取引基本約款

ebm-papst Japan株式会社（以下、「当社」という）は、取引基本約款（以下、「本約款」という）を定め、事業者を相手方とする当社の商品の販売にかかる個別取引に関して、以下の通り基本的事項を定めるものとします。

第１条（本約款の適用）

1.1 本約款は、当社の商品の売買取引に関する基本事項を定めたものであり、当社の商品を購入する注文者と当社との間の個別の売買契約（以下、「個別契約」といいます。）に共通して適用されるものとします。ただし、個別契約において、別途書面で本約款と異なる事項を定めたときは、個別契約の定めが優先して適用されるものとします。
1.2 本約款は、事業者（法人その他の団体及び事業として又は事業のために契約の当事者となる場合における個人を言います。）との間の個別契約に適用されるものとし、事業者以外の者との間の個別契約には適用されないものとします。

第２条（個別契約）

2.1 当社が注文者に提示した見積書（電子メール、ファクシミリ又はEDIによる場合を含む。以下、同じ。）は、当該見積書記載の見積有効期限内に限り、有効なものとします。注文者が見積有効期限経過後に注文をする場合、当社は当該見積書記載の契約条件を適用しないことができるものとします。この場合、当社は注文を受けた時点での見積を再度行い、新たに見積書を注文者に発行するものとし、注文者は当該見積書に基づいて注文を行うか否か検討するものとします。
2.2 前項の規定にかかわらず、見積書記載の当社提示価格は、見積有効期限内であっても、部材価格の高騰や部材供給難等の場合には、予告なく変更又は撤回される場合があるものとします。
2.3 個別契約は、注文者が、当社に対し、商品の品番・品名、数量その他の記載事項を記載した注文書その他注文内容を明示した文書（電子メール、ファクシミリ又はEDIによる場合を含む。以下「注文書」という。）を交付し、当社がこれを承諾する旨の注文確認書を注文者に交付し（電子メール、ファクシミリ又はEDIによる場合を含む。）、注文確認書が注文者に到達した時点で、成立するものとします。なお、当社はその裁量により、注文を拒絶することができるものとします。
2.4 本約款に定める事項のほか、個別契約の対象となる商品（以下、「本商品」という）の品名、品番、数量、価格、納入場所、納入予定日及び代金の支払条件等は、注文確認書で定めたものによるものとします。本商品の価格は、別段の書面による定めのない限り、注文者の指定場所受渡価格であり、梱包費、運賃を含むものとし、注文者は別途消費税を支払うものとします。また、書面で別途の合意がない限り、個別契約の目的に本商品の取り付けや使用方法の指導等は含まれないものとします。
2.5 前項の規定にかかわらず、個別契約における本商品の納入予定日が注文確認書交付後４ヶ月以降の場合に、材料価格の変更や為替の急激な変動等により納入時点における本商品の原価が個別契約成立時に比して著しく増加したときは、当社は、個別契約成立後も、当該原価の増大分を反映した価格に本商品の価格を変更する権利を留保するものとします。この場合、当社は、注文者から要請を受けたときは、原価の増加につき根拠となる資料を提供する義務を負うものとします。
2.6 第４項の規定にかかわらず、個別契約成立後に個別契約の目的である商品につき技術的に改善がされた場合、当社は、注文者と協議の上、本商品の価格を変更することができるものとします。 
2.7 第３項により、個別契約が成立した場合、注文者は、第１５条（個別契約の解除）又は個別契約で定める解除事由に該当する場合を除き、個別契約に無効又は取消し事由がない限り、個別契約を解約することはできません。

第３条（商品の納入）

3.1 個別契約に基づく商品の納入条件は、注文確認書で定めるものとします。当社は、注文者から注文書を受領後、不確定要素を明確にしたうえで、本商品の納入予定日を注文確認書で定めるものとします。納入予定日は予定日にとどまるものとし、当社は、当該予定日までに本商品の納入ができなかった場合においても、注文者の被った一切の損害、損失または費用につき何らの責任を負うものではありません。但し、当社と注文者との間で、別途書面による合意により、納入期日を定めた場合には、当社は当該納入期日までに本商品を納入するものとします。
3.2 当社は、注文確認書で定めた納入場所で本商品を納入するものとします。但し、混載便の場合は軒先渡しとし、チャーター便の場合は車上渡しとします。また、納入場所までの運送方法、運送業者の選定及び梱包は、当社がその裁量によって決定するものとします。
3.3 当社は、個別契約に基づく本商品の納入を、分割して行う（以下、「分納」といいます。）ことができるものとし、注文者は予め分納になることがあることを了承するものとします。分納になる場合、当社は、納入前に注文者に分納となる旨を通知するものとします。
3.4 個別契約おいて代金の支払方法が先払いである場合又は当社と注文者との間の従前の取引について注文者が代金の支払いを怠っている場合は、当社は注文者から代金の支払いを受けるまでは、本商品の納入に必要な手配を中止し、又は本商品の全部又は一部の納入を拒絶することができるものとします。この場合、当社は、納入予定日に本商品の納入ができなかったことにより注文者に生じた損害について、何ら責任を負わないものとし、また、商品の保管や運送費等の追加費用が当社に発生したときは、当該費用は注文者の負担とします。
3.5 前項に定める場合のほか、当社が債権の保全上必要と認めるときは、当社は注文者から適切な保証を受けるまで、本商品の納入に必要な手配を中止し、又は本商品の全部又は一部の納入を拒絶することができるものとします。この場合、当社は、納入予定日に本商品の納入ができなかったことにより注文者に生じた損害について何ら責任を負わないものとし、また、商品の保管や運送費等の追加費用が当社に発生したときは、当該費用は注文者の負担とします。
3.6 注文者の要請により個別契約の内容を変更する場合、当社は改めて納入予定日を定めるものとします。
3.7 当社が、納入予定日経過後、納入可能な状態にもかかわらず、注文者の責めに帰すべき事情（第4項及び第５項に規定する場合を含む）により、本商品の納入ができない場合、本商品の保管や運送費等の追加費用が当社に発生したときは、当該費用は注文者が負担するものとします。
3.8 前項の場合、第6条（代金の支払い）及び個別契約で定める代金の支払期日にかかわらず、当社は、納入可能な状態にある旨の通知を注文者が受領した日の翌日から、注文者に対し、本商品の代金を請求できるものとし、注文者は代金を当社に対し、支払うものとします。
3.9 個別契約で納入期日を定めた場合に、当社の責めに帰すべき事情により、当該納入期日までに本商品の納入ができなかったことにより、注文者に損害が生じた場合、当社は当該損害を賠償するものとします。ただし、当社が負う損害賠償の額は、納入期日の翌日から起算して、実際に商品が納入されるまでの期間が、１週間の場合には最大で本商品の価格の３％に相当する金額を、２週間の場合には最大で本商品の価格の６％に相当する金額を、３週間の場合には最大で本商品の価格の９％に相当する金額を、４週間の場合には最大で本商品の価格の１２％に相当する金額を上限とします。ただし、商品が納入されるまでの期間が５週間以上の場合でも、当社が負う損害賠償の額は、本商品の価格の１５％に相当する金額を上回らないものとします。

第４条（商品の検査・検収）

4.1 注文者は、当社から本商品の納入を受けた場合、当該受領日から3営業日以内に、本商品の数量及び内容の検査を行い、合格したものを検収するものとします。商品に瑕疵又は数量不足があった場合は、注文者は、本商品の納入を受けてから3営業日以内に、具体的な瑕疵又は数量不足の内容を示して、当社に通知するものとします。
4.2 前項の通知を受けたとき、当社は、瑕疵又は数量不足を確認の上、瑕疵又は数量不足が認められた場合に、代品の納入、商品の修理又は部品の交換を行うものとします。
4.3 注文者が第１項に規定される期間内に第1項の通知をしなかったときは、当該期間の末日をもって、注文者による検査は終了し、納入された商品を検収したものとみなします。
4.4 本商品の引渡しは、乙が本商品を検収した時に完了するものとする。

第５条（商品の仕様・品質保証）

5.1 個別契約の目的である商品の規格、品質、材料、耐久等（以下、「仕様等」という。）は、書面による別段の合意がない限り、納入仕様書によるもとし、カタログ、パンフレット等に記載された商品の寸法、重量、図は参考情報に過ぎず、個別契約の内容を構成しないものとします。
5.2 当社は、個別契約の目的である商品の仕様等が前項に定める納入仕様書記載の仕様等に合致していることを保証するものとします。納入仕様書に記載のない特定の規格への適合性及び適用については、別途書面で明示的に合意しない限り、保証するものではありません。

第６条（代金の支払）

6.1 注文確認書に別段の定めがない限り、当社は、本商品の納入後、納入された商品について、請求書を発行するものとします。
6.2 注文確認書に別段の定めがない限り、注文者は、毎月末日（以下「締日」といいます。）を締切として、当月に納入を受けた商品の代金総額及びこれに係る消費税を締日の翌月末日までに当社が指定する銀行口座に振り込み送金する方法によって、支払うものとします。分納の場合についても、注文者は、当月に分納を受けた商品の代金総額及びこれに係る消費税を締日の翌日末日までに当社が指定する銀行口座に振り込み送金する方法によって、支払うものとします。なお、振込送金に要する費用は注文者の負担とします。
6.3 注文者による相殺は、当社と注文者間で争いのない請求額または、裁判所の判決により確定している請求額との相殺に限り可能なものとします。
6.4 注文者は、前項に基づき相殺可能な場合を除いて、契約保証金等名目の如何も問わず、本商品の代金を一方的に減額して支払うことはできないものとする。
6.5 注文者が代金の支払を怠ったときは、支払期日の翌日から完済に至るまで年14.6％の割合による遅延損害金を当社に支払うものとします。

第７条（所有権の移転・危険負担）

7.1 本商品の所有権は、書面による別段の合意がない限り、個別契約に基づく本代金の支払が完了した時に、当社から注文者に移転するものとします。ただし、本商品の代金が完済される前であっても、本約款第１５条1項（個別契約の解除）若しくは第16条（期限の利益の喪失）又は別途個別契約で定められる個別契約の解除事由又は期限の利益喪失事由その他個別契約を継続することが困難と認められる事由に該当しない限り、注文者は、注文者の通常の営業の範囲内で、本商品の加工及び販売を行うことができ、注文者が本商品又は本商品を加工した製品を第三者に販売し引き渡した時点で、本商品の所有権は注文者に移転するものとします。
7.2 納入前に生じた商品の滅失、損傷、変質その他の損害は、注文者の責めに帰すべきものを除き当社が負担し、納入後に生じた商品の滅失、損傷、変質その他の損害は、当社の責めに帰すべきものを除き注文者が負担するものとします。

第８条（瑕疵担保責任） 

8.1 別段の書面による合意がない限り、商品に第４条２項に定める検査では発見できない瑕疵があったときは、納入後６ヶ月以内に注文者が瑕疵を発見し、その旨を当社に通知した場合に限り、当社は代品の納入、商品の修理又は部品の交換に応じるものとします。この場合、注文者は、瑕疵を発見した後１週間以内に、当社に対し、瑕疵の詳細及び代品の納入、商品の修理又は部品の交換（以下「代品の納品等」という。）のいずれかを求める旨を書面により通知しなければならないものとします。ただし、当社は、注文者に不相当な負担を課すものでないときは、注文者が求める方法と異なる方法によることができるものとします。
8.2 前項の場合、注文者は、当該瑕疵のある商品を保管し、瑕疵の確認のために当社から請求があった場合には、当該商品を当社に引き渡すものとします。
8.3 当社が第1項の定めによる代品の納品等をなし得なかった場合に限り、注文者は、当社に対し、代品の納品等に代えて損害賠償を請求することができるものとします。

第９条（製造物責任）

9.1 商品の欠陥に起因して、第三者の生命、身体又は財産に損害が生じたときは、当社及び注文者はその対応につき協議するものとします。
9.2 商品の欠陥に起因して、第三者の生命、身体又は財産に損害が生じたときは、当社は、その第三者又は注文者が欠陥を直接の原因として被った通常損害を賠償するものとします。ただし、第三者の被った損害が、注文者又は第三者の故意、過失による場合、及び製造物責任法第４条第1項による場合は、この限りではありません。

第１０条（ソフトウェアの使用） 

10.1 当社が、注文者に対して、個別契約締結の検討のために、又は個別契約における商品として、若しくは個別契約における商品に付随してソフトウェアを提供する場合、当社は、注文者に対し、当該ソフトウェア（以下、「本ソフトウェア」といいます。）の非独占的使用権を許諾します。ただし、注文者は、本ソフトウェアを、当社商品の制御・管理又は当社商品の選定等の当社から注文者に本ソフトウェアが交付された目的に従ってのみ、本ソフトウェアを使用できるものとします。
10.2 注文者は、前項に基づき、当社から本ソフトウェアの非独占的使用権のみを取得するものとし、本ソフトウェア及び関連データ、説明資料又はこれらの複製物に係る所有権、著作権その他いかなる権利も取得しないものとします。
10.3 注文者は、本ソフトウェア又は非独占的使用権について、第三者に譲渡、貸与、担保提供、再実施許諾その他の処分又は頒布若しくは送信（送信可能化を含む。）をしてはならないものとします。
10.4 注文者は、著作権法47条の３第1項及び47条の６第1項で認められている場合に限り、本ソフトウェアの複製又は翻案ができるものとします。
10.5 注文者は、当社が事前に書面で明示的に同意した場合を除き、オリジナルの本ソフトウェアに含まれているタイトル、商標、著作権表示、制限された権利に関する表示等の製造の詳細を削除又は改変することはできません。
10.6 注文者は、個別契約に定めるもののほか、次の各号に定める行為を行ってはならないものとします。
a. 本ソフトウェアに対するリバースエンジニアリング、逆コンパイル、逆アセンブルその他解析、修正、改変、加工、翻訳又は派生的ソフトウェアの作成
b. 説明文書の修正、改変、加工又は翻訳
c. テロ、サイバー攻撃、詐欺、大量破壊兵器の開発その他不正の目的による本ソフトウェアの全部又は一部の使用

第１１条（著作権）

当社から注文者に提供されるイラスト、図面、図表、計算表及びその他の文書（以下、「文書等」といいます。）の著作権及びその他財産権は、当社に帰属します。注文者は、当社の事前の書面による同意なく、当社が注文者に文書等を提供した目的の範囲を超えて、文書等を使用、複製、又は第三者に利用させることはできません。

第１２条（権利義務の譲渡禁止）

注文者は、当社の事前の書面による同意なく、個別契約により生じた契約上の地位を移転し、又は個別契約により生じた事故の権利義務の全部もしくは一部を、第三者に譲渡し、若しくは第三者の担保に供することはできないものとします。

第１３条（不可抗力）

13.1 当社は、不可抗力による個別契約の商品の納入等の履行遅滞又は履行不能については、その責任を負わないものとします。不可抗力には、地震、台風、津波その他の天変地異、戦争、暴動、内乱、テロ行為、重大な疾病、法令・規則の制定・改廃、公権力による命令・処分その他の政府による行為、争議行為、輸送機関・通信回線等の事故などが含まれるものとします。さらに、当社の供給業者または関連会社が上記の不可抗力のいずれかによる被害を受けた場合に、その被害が当社の個別契約における納入等の履行義務に影響があるときは、当社は個別契約の商品の納入等の履行遅滞又は履行不能について、その責任を負わないものとします。当社に不可抗力状態が発生した場合、および当社の供給業者又は関連会社が上記の不可抗力のいずれかによる被害を受けた場合には、当社は注文者に対し速やかに当該事由の発生を通知するとともに、回復するための最善の努力をするものとします。
13.2 前項に定める事由が生じた後３ヶ月が経過しても不可抗力状態が回復しない場合には、当社及び注文者は、相手方の同意なく、相手方に通知することで、未履行の個別契約の全部又は一部を取り消すことができるものとします。

第１４条（守秘義務）

当社及び注文者は、商品の価格、及び取引を通じて知り得た相手方の機密情報を秘密として保持し、相手方の事前の書面による同意なく、第三者に開示又は漏洩してはならないものとします。

第１５条（個別契約の解除）

15.1 当社及び注文者は、相手方が次の各号のいずれか一つに該当したときは、何らの通知、催告を要せず、直ちに個別契約を解除することができるものとします。
(1) 本約款および個別契約に定める条項に違反し、相手方に対し催告したにもかかわらず１４日以内に当該違反が是正されないとき
(2) 監督官庁より営業の許可取消し、停止等の処分を受けたとき
(3) 支払停止もしくは支払不能の状態に陥ったとき、又は手形若しくは小切手が不渡りとなったとき
(4) 第三者より差押え、仮差押え、仮処分若しくは競売の申立て、又は公租公課の滞納処分を受けたとき
(5) 破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始の申立てを受け、又は自ら申立てを行ったとき
(6) 解散、会社分割、事業譲渡又は合併の決議をしたとき
(7) 資産又は信用状態に重大な変化が生じ、個別契約に基づく債務の履行が困難になるおそれがあると認められるとき
(8) その他、前各号に準じる事由が生じたとき
15.2 個別契約が解除された場合、注文者は、当社からの代金返還に先立ち、当社に対して、当該個別契約に基づき受領した商品を返還するものとします。
15.3 前項の場合に、商品が、当社の責めに帰すべき事情によらず、劣化、破損その他の理由により滅失、損傷し、注文者が原状で返還できないとき、注文者は、当社に対して、個別契約における当該商品の価格の合計額と当社が査定する滅失又は損傷後の商品の時価との差額を支払うものとします。
15.4 第１項の場合、個別契約を解除された当事者は、解除によって解除をした当事者が被った損害を賠償するものとします。

第１６条（期限の利益の喪失）

契約当事者の一方に前条第１項各号のいずれかに該当する事由が発生した場合、相手方からの何らの通知催告がなくとも、相手方に対する一切の債務について当然に期限の利益を喪失し、直ちに相手方に弁済しなければならないものとします。

第１７条（損害賠償の範囲）

当社又は注文者が、本契約に違反して相手方に損害を与えたときは、相手方に対し、直接かつ現実に生じた損害につき賠償する責任を負うものとします。ただし、納入の遅延による損害については、第３条８項の定めによるものとします。

第１８条（反社会的勢力の排除）

18.1 注文者は、次の各号の事項を確約する。
(1) 自ら若しくはその子会社が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力団等、その他これらに準ずる者（以下これらを「反社会的勢力」という。）に該当しないこと
(2) 自ら若しくは子会社の役員（業務を執行する社員、取締役、執行役又はこれらに準ずる者をいう。）が反社会的勢力ではないこと
(3) 反社会的勢力に自己の名義を利用させ、本契約を締結するものでないこと
(4) 自ら又は第三者を利用して、個別契約に関して次の行為をしないことア　当社に対する脅迫的な言動又は暴力を用いる行為イ　偽計又は威力を用いて当社の業務を妨害し、又は信用を毀損する行為
18.2 注文者について、次のいずれかに該当した場合には、当社は、何らの催告を要せずして、個別契約を解除することができるものとします。
(1) 前項第１号又は第２号の確約に反する申告をしたことが判明した場合
(2) 前項第３号の確約に反し個別契約を締結したことが判明した場合
(3) 前項第４号の確約に反した行為をした場合
18.3 前項の規定により個別契約が解除された場合には、注文者は、当社に対し、当社の被った損害を賠償するものとします。
18.4 第２項の規定により個別契約が解除された場合には、注文者は、解除により生じる損害について、当社に対し一切の請求を行わないものとします。

第１９条（分離）

本約款の条項の一部が、管轄権を有する裁判所によって違法又は無効と判断されたとしても、残部の条項は、その後も有効に存続するものとします。

第２０条（合意管轄）

本約款及び個別契約に関する一切の紛争は、東京地方裁判所をもって第一審の専属的合意管轄裁判所とします。

第２１条（本約款の更新）

本約款は、随時当社により更新されることがあり、個別契約締結時に当社から注文者に交付された約款が個別契約に適用されるものとします。ただし、個別契約締結時に本約款が交付されない場合は、当社ホームページ掲載の約款が個別契約に適用されるものとします。

以上